正值祸不单行的日子，眼见曹操就要攻来了，刘备朝三暮四的想了想，问了军师孔明、大将关羽等，没有一人有办法，再问问百姓，刘备灵光一闪，决定了一件事，和百姓说再见，自己落荒而逃。
但好景不长，出发没多久，就听到曹操的五千精锐部队已通过燮城，前往除州，隔天刘备就遭到精锐部队的攻击，这时关羽拿起青龙偃月刀英勇杀敌，张飞也使用他 的蛇矛，英勇逼退，加上赵云和关平等大将浴血奋战，终于打得这五千精锐落花流水，而刘备已不知逃到了何处，孔明也在这战场上，丧失了他年轻有为的生命。
最后，关羽等上了荆州，投靠刘表，却意外发现了刘备也来了这，再过了几年，正当太守刘表一命呜呼时，他下了道遗嘱：「我……下……令，等我死去……后……刘备就是新太守了。」
刘备上任后，初期非常认真，还灭掉东吴，许多百姓也非常相信他，杀了孙权之后，刘备开始松懈下来，每天吃香喝辣，最后在毫无防备之下遭到了绝杀，东汉末 期，曹操统一了中原，成了一代霸主，而关羽和张飞虽然千钧一发逃过一劫，但风光不再，只能叫卖讨生活，看着曹操威风了。