战国初期，各国流行变法，魏国在文侯的治理下国力日渐强大，到了魏惠王时，隐士鬼谷子的徒弟庞涓前去应征，因为他非常有军事头脑，所以被惠王委以重任。庞涓小试牛刀就打了几场胜仗，魏惠王非常高兴，就把全国的军事要务都交给庞涓处理了。
庞涓虽然本事不小，可是心术不正。他深知与他同出一门的孙膑比自己能力强，担心孙膑将来的名气压过自己，因此假意向魏惠王推荐孙膑。孙膑上任没多长时间，庞涓就在惠王面前诬陷孙膑私通齐国。
魏惠王听后就想除掉孙膑，此时庞涓又大卖人情，请求免孙膑一死，只在他脸上刻字，并剜掉他的膝骨。终于，齐国一位使臣访魏的时候悄悄把孙膑救出了魏国。
当时是明君齐威王当政，孙膑和他谈论兵法后，齐威王对他大加赏识。公元前353年，通过“围魏救赵”一战，庞涓得知孙膑还活着，而且自己率领的军队还被孙膑安排好的齐国军队伏击。
本来庞涓就对孙膑耿耿于怀，这次更是与之势不两立了。几年后，魏国攻打韩国，孙膑故伎重施又取魏都，庞涓赶到援助时齐国军队却又撤走了。庞涓一时着急，忘了上次兵败的教训，他率领军队直追齐军。在他赶到齐军阵地时，观察了一下齐军的营盘，发现他们做饭的炉灶足够10万人用。庞涓大吃一惊，可是他又不甘心就此退兵，于是仍然下令追击。没多久，庞涓的部队赶到了齐国军队第二次扎营的地方，他数了数炉灶，炉灶只够大约5万人用的。在他们追到齐军第三次扎营的地方时，庞涓发现炉灶只够2万余人用的。这时，庞涓感到自己要胜利了，因为这足以看出齐军士气低迷，几天的工夫就逃走了这么多人。
膨胀的自信心和强烈的复仇欲让庞涓激动不已，他命令军队抓紧时间追过去。追到马陵的时候，道路非常狭窄，此时的庞涓已经连最基本的兵家常识都忘记了，他只想着立刻赶上齐军杀掉孙膑，他们顾不上天色已晚冒险前进，直到先锋来报，前方道路被堵死了。庞涓走上前去一看，路边的树都被砍倒了，只剩下一棵最大的树没砍，庞涓拿过火把一看，树上写着“庞涓死于此树下”一行字。此时他才明白中计了，但他的命令还没发出，齐军就已经喊声大作，万箭齐发，魏军大败，庞涓在乱军中被活捉。这场战役使魏国损失了大量兵力，从此一蹶不振，后来竟然沦为任人宰割的小国。
孙膑的确是技高一筹的军事天才，他深知庞涓的心理，也了解庞涓有自以为是和骄傲冲动的性格，所以每天刻意减少炉灶的数目，以引诱庞涓跟着自己的思路走。在树下火光亮起时，孙膑就知道庞涓到了，所以下令放箭，打败了魏军。由庞涓数炉灶这一点上看，他还是比较谨慎的人，可是他忘了对手也是军事天才，而他所看到的只是表面现象，而且他居然没有做任何细致的推敲和思考，就盲目地指挥军队前进，因此难逃一败涂地的下场。由此可见，做任何事情时都应该谨慎求稳，切不可轻举妄动、率性而为。