此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。

　　全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。

　　第二层（四一七句），写作者途径潼关时的所见之感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安，西都”即长安，长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为六朝古都，当年是何等的繁华、昌盛。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令诗人踌蹰伤心。 曾经是好几个朝代的都城，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千。第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因。“宫阙万间都作了土”，便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，恐怕“宫阙万间都做了土”（《三辅黄图》：“阿房宫，亦曰阿城。惠文王造宫未成而亡，始皇广其宫，规恢三百余里。离宫别馆，弥山跨谷，辇道相属，阁道通骊山八百余里。”后来项羽引兵西屠咸阳，“烧秦宫室，火三月不灭”。见《史记·项羽本纪》。故曰：“阿房一炬”。） 这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，像秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句。

　　第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。

　　兴，百姓苦；亡，百姓苦。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗（与《洛阳怀古》“功，也不久长！名，也不久长！” 陈草庵《山坡羊 叹世》“兴，也任他；亡，也任他。” 《骊山怀古》“赢，都变做了土；输，都变做了土。”赵庆善《长安怀古》“山，空自愁；河，空自流。”杨慎《临江仙》“是非成败转头空”）的主题并无多大区别。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度。正因为最后两句就使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀。

　　“亡，百姓苦”好理解。王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦。“兴，百姓苦”一句，发人所未发，深刻而警策。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”、“亡”受苦的都是百姓。归纳总结：这首小令语言精练，形象鲜明且富有人民性，是整个元散曲中的优秀作品。

　　《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。

　　从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为 一份难得的沉重。

　　这首散曲是反映社会现实的作品。小令描写了往年元宵节的热闹、欢乐气氛，同时又写了写作当年元宵节的冷清，百姓的愁怨。今昔对比，反映出明代国家日渐衰败，百姓生活每况愈下的情形，对老百姓的苦难生活深表同情，对官府的残酷统治表示强烈不满。

　　此曲用“今岁”、“往岁”的对比手法， 描写了元宵节冷落的景象。“听元宵今岁嗟呀，愁也千家， 怨也千家。”正反映当时人民生活的实况和广大人民对反动统治的愤懑情绪。据《尧山堂外纪》载：“弘治、正德时，‘高邮元宵最盛， 好事者多携佳灯美酒， 即西楼为乐。……后经荒岁苛政， 闾阎凋敝， 良宵遂索然矣。’”这段话正可做为这首小令的最佳注脚。

　　“平生湖海少知音”，乔梦符一生漂泊不遇、落魄江湖，不为世用的他在贫富差距巨大、人们普遍嫌贫爱富的社会里知音甚少。“几曲宫商大用心”，然而，“知音少”也使他得以更加专注于自己的创作，把绝世才华用在杂剧和散曲的撰写方面。

　　“百年光景还争甚？空赢得雪鬓侵，跨仙禽路绕云深。”人生短短百年光景，功名利禄皆为虚幻，根本不值得去争。争来争去，结果不过是赢得一世奔波和满头华发。还不如忘掉人世的宠辱穷通，寄情山水，在大自然的怀抱中享受生活的美妙。乔梦符身世坎坷，漂泊不遇，他曾在作品《折桂令·自述》中说自己“不应举江湖状元”。寄情诗酒，潦倒江湖并非是他看透了红尘世事，而是因为生不逢时，不为世用，无法在政治上有所作为。退居乡野，寄情山水，忘却功名利禄实为无奈之举。

　　乔梦符如骑鹤云游一般，一去不返，一转眼曲人同他竞已是阴阳两隔。“欲挂坟前剑”在此处表示作者希望在乔梦符坟前挂剑，以表明二人的友谊即使生死也不能改变。

　　“重听膝上琴”，是用《世说新语》中的典故，表达了作者希望能重新听到乔梦符的琴声，借琴声安慰自己痛苦的情思。可是斯人已逝，琴声自然也跟着消亡于世间。此处钟嗣成借用这个典故，主要是为了表现二人之间深厚的情谊。

　　斯人已逝，生者却依然无法面对阴阳两隔的现实。“漫携琴载酒相寻”，作者仍要带着死者生前弹奏过的琴和曾经最喜欢的酒，去寻找旧日的好友。据史料记载，钟嗣成和乔梦符的人生经历颇为相似，二人都是胸怀壮志却又不为世用的落魄布衣。末句既表达了钟嗣成对亡友的不舍，又暗示其也将走上乔曾经所走的道路。

　　这首散曲表达钟嗣成对已故友人的真挚感情。曲中既有对乔梦符一生坎坷遭遇的同情，又有对他所取得的成就的敬仰，其中也暗藏了一些作者自己对现实的失望和不满情绪。

　　这支小令写农夫渴雨，用农民的口吻来写，极为质朴自然，富有生活气息。“年年牛背扶犁住”，是说农夫们终生从事农业，以此为生。但是正当农作物抽穗扬花最需要雨水之时，天公却不作美，久旱不雨。他们盼望雨水救活庄稼。但天象却呈无雨的征兆，使人着急。作者心情与农夫一样，遥望长天，希望有一片闲云或许会降下甘露。这是他内心真诚的祈求，表现出他关心人民疾苦与农民同喜忧的精神。

　　此曲由农夫眼中看出，口中说出，这种设身处地，直接反映农家生活与农民的思想情绪的作品，在整个元人散曲中诚属不多，难能可贵。因诗人体察农夫生活的艰辛，理解他们的心愿，才能对他们有如此真诚的同情。 [3] 

　　“年年牛背扶犁住”即“年年牛背扶住犁”，因押韵和平仄的需要改动了语序，却因此使全句显得圆融老到。这一句通过跟随牛后把犁的画面，洗练而生动地塑造了田间耕作的“农夫”形象。更重要的是以“年年”为下句的“近日”作出铺垫，农夫年复一年辛劳耕田，种种苦恼都安然忍受下来，而近日却“最懊恼杀”，可见非同小可。三、四句写出了其中的原因，是因为稻子恰待抽穗扬花，偏偏却逢上天旱，以至于农夫“渴煞青天雷雨”。短短四句，就已缴足了题目的含意，勾起了读者的关心与同情。

　　然而上半段只能说是交代了一个大的背景，“农夫渴雨”究竟渴望到怎样的程度？〔幺篇〕便就此进行了点染和生发。作者选取了农夫仰望天空的镜头。此时夕阳已下，残霞满天，俗谚谓“朝霞不出门，晚霞行千里”，显然毫无下雨的迹象，大违农夫的心意。全句以一个“恨”字领起，显示了农夫的失望。这“残霞”还在飘散变化，然而不久就渐渐消隐于南天。作者不直言它的消失，而用了“截断玉虹南去”的曲折表述，暗示农夫一直在残霞中寻觅着“玉虹”的踪影，也就是说，在期盼着出现降雨的征兆，然而残霞“截断”了这种可能。“截断”二字，带有毫不通融的决绝意味，呼应了前句的“不近人情”。这两句虽是贯联一气，实却包含了农夫目睹残霞从出现到消失的漫长过程。作品至此并不结止，又继续生发出余波，这就是最末两句。“望人间三尺甘霖”，望是盼望、想望，“三尺甘霖”自然是子虚乌有。然而“三尺”又说得如此具体，可见这是浮现在农夫脑海中的幻影，说明他还在痴痴盼想。皇天不负苦心人，果然天空凝起一团云朵！“看一片闲云起处”，云是闲云，起是初生，这云是否有所作为、能不能化为“甘霖”，作者皆无交代，只留下渴雨农夫“看”的剪影，也为读者留下了悠长而深重的余味。

　　这支小曲纯用白描，层层生波，细腻地表现了农家甘苦的一个侧面。下片〔幺篇〕中连用“残霞”、“玉虹”、“甘霖”、“闲云”四种表示天象的词语，却有实有虚，令人玩味无穷。冯子振的《鹦鹉曲》，是在京城听歌女演唱白贲的《黑漆弩（即鹦鹉曲）·渔父》后，因友人提起此曲曲牌格律严格难循，而有意和作的，他运用各种题材，前后步原韵共作了四十一首。在声律与韵脚的限制中信步游行，可见作者不凡的才情。