这首词上片起首写繁华的景象如春光般消失得无声无息，带有沉重的怀古情绪，定下全篇感伤的基调。“空怅望”三句写今昔对比，承接上文而抒发感慨，当年的山川依旧在眼前，但人事变迁，已不似往日的繁盛，可谓“人世几回伤往事，山形依旧枕寒流”，此情此景，令人感慨万千。接下来的“王谢堂前双燕子，乌衣巷口曾相识”，系化用刘禹锡“朱雀桥边野草花，乌衣巷口夕阳斜。旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”的诗句。这里的“乌衣巷口”，这里似曾相识的燕子，将作者的思绪带到王谢家族兴盛之时，进一步将寥落与繁华进行了对比。“听夜深，寂寞打孤城，春潮急”，也是化用刘禹锡“潮打空城寂寞回”一句，这既是写眼前之实景，又熔铸了刘禹锡诗歌的意境，情绪惆怅、孤寂，所写之景色调暗淡，一个“急”字既烘托出夜深的静谧氛围，又形象刻画出潮水寂寞而又不甘寂寞的情状，表现出作者的心绪也如这潮水一般地澎湃。

　　下片“思往事，愁如织。怀故国，空陈迹”四句，在上片情绪积累的基础上，作者情感迸发，直白的语言，短促的句子正表现了情绪的激越。作者情感的起伏在这里达到了高潮。接下来，词人以荒烟、衰草、乱鸦、斜日、秋露等意象渲染气氛，寄托情思，构成一幅意境深远而悲凉的残秋图。而“玉树歌残秋露冷”两句写景兼咏事。“玉树”指南朝陈后主所制艳曲《玉树后庭花》，历来被认为是亡国之音；胭脂井即陈朝的景阳宫井，隋军攻陷建康时，陈后主与宠妃张丽华、孔贵嫔躲入此井中，被隋军活捉。这里运用陈后主由盛到衰的典故，表现了人事的变化无常，荣华富贵终不能长久。最后三句，“到如今，只有蒋山青，秦淮碧！”结合上文，透露出强烈的虚无与悲哀。

　　整首词通过山川风物依旧而六朝繁华不再的对比，抒发了作者深沉的怀古感慨。全篇从“六代”入笔，但涵盖面又不仅仅是一个时期、一个地域。作者意在慨叹繁华易逝、富贵不能常有，包含着作者深沉强烈的人生历史感受，是对人生易逝、贵贱无常的感叹，也是对千古兴亡、古今沧桑巨变的概括。这篇作品，使人感受到的是一份昔荣今衰的悲情，它又超越了一己之感伤、一时之哀叹，使作品的主题负载着超越时空的永恒的意义。

　　艺术手法上突出的特点，是作者善于化用前人的诗句和典故，而又点化自然，不露痕迹。象“王谢堂前双燕子，乌衣巷口曾相识”，化用后并不显得生搬硬套、游离词外，而能与整首词的意境融合，浑然天成，且糅入了新意。“听夜深”三句也是如此，在化用之中迸发真情，使作品的怀古感慨在积淀的历史中变得更加深沉和悠远。“玉树歌残秋露冷”两句运用陈后主一盛一衰的典故，与整首词物是人非、往事已休、抚今追昔的感慨意脉相通，用在作品中，自然贴切、意味深长。

　　全篇融情于景，构成深沉苍凉的意境。作者有时直抒胸臆，如“思往事，愁如织”一句，更多的是在写景时将情感巧妙地熔铸其中，如“听夜深，寂寞打孤城，春潮急”一句，写寂寞的金陵古城，在夜空下被长江的春潮拍击着的景象，寓含了作者孤寂惆怅而又焦躁的情绪。在下片里，作者寄托情思于荒凉的意象，这里情与景的融合构成了词作令人低徊的意境，给人以情绪上的强烈的感染。

　　此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。

　　全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。

　　第二层（四一七句），写作者途径潼关时的所见之感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安，西都”即长安，长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为六朝古都，当年是何等的繁华、昌盛。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令诗人踌蹰伤心。 曾经是好几个朝代的都城，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千。第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因。“宫阙万间都作了土”，便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，恐怕“宫阙万间都做了土”（《三辅黄图》：“阿房宫，亦曰阿城。惠文王造宫未成而亡，始皇广其宫，规恢三百余里。离宫别馆，弥山跨谷，辇道相属，阁道通骊山八百余里。”后来项羽引兵西屠咸阳，“烧秦宫室，火三月不灭”。见《史记·项羽本纪》。故曰：“阿房一炬”。） 这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，像秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句。

　　第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。

　　兴，百姓苦；亡，百姓苦。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗（与《洛阳怀古》“功，也不久长！名，也不久长！” 陈草庵《山坡羊 叹世》“兴，也任他；亡，也任他。” 《骊山怀古》“赢，都变做了土；输，都变做了土。”赵庆善《长安怀古》“山，空自愁；河，空自流。”杨慎《临江仙》“是非成败转头空”）的主题并无多大区别。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度。正因为最后两句就使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀。

　　“亡，百姓苦”好理解。王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦。“兴，百姓苦”一句，发人所未发，深刻而警策。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”、“亡”受苦的都是百姓。归纳总结：这首小令语言精练，形象鲜明且富有人民性，是整个元散曲中的优秀作品。

　　《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。

　　从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为 一份难得的沉重。

　　骊山（今西安市的东边），阿房宫当初的宫殿台基残存。杜牧在《阿房宫赋》中说：“骊山北构而西折，直走咸阳”，阿房宫从骊山建起，再向西直达咸阳，规模极其宏大，设施极其奢华。公元前206年秦朝灭亡，项羽攻入咸阳后阿房宫焚毁。张养浩途经骊山有所感而创作了这首“骊山怀古”小令。开头三句“骊山四顾，阿房一炬，当时奢侈今何处？”回顾骊山的历史，曾是秦朝宫殿的所在，被大火焚烧之后，当时的歌台舞榭、金块珠砾都已不复存在，诗人用“今何处”一个问句，强调了对从古到今历史所发生的巨大变化的感慨，并自然而然地引出了下文“只见草萧疏，水萦纡。”再不见昔日豪华的宫殿，只有野草稀疏地铺在地上，河水在那里迂回的流淌。草的萧索，水的萦纡更加重了作者怀古伤今的情感分量。

　　第六七句说：“至今遗恨迷烟树。 列国周齐秦汉楚。”到如今，秦王朝因奢侈、残暴而亡国的遗恨已消失在烟树之间了。而这种亡国的遗恨不只有秦朝才有，周朝、战国列强直到汉楚之争，哪个不抱有败亡的遗恨呢？实际上作者在这里寄托了一种讽刺，是说后人都已遗忘了前朝败亡的教训！元朝统治者在夺得政权之后更奢侈挥霍无度，全然不顾国库空虚社会经济急待调整。

　　张养浩对当时的状况心怀不满，但想到列国的历史，又觉得从夺得政权，到奢侈暴戾，到最终败亡，乃是历代封建王朝的共同结局。杜牧说阿旁宫“楚人一炬，可怜焦土”，作者正是由此引申开来写道：“赢， 都 变 做 了 土；输，都变做了土。”这句结尾句式相同的两句是说无论输赢，奢侈的宫殿最后都会归于死亡，“都变做了土”，我们可以看作这是对封建王朝的一种诅咒，更是对封建王朝社会历史的规律性的概括。张养浩在另一首《山坡羊·潼关怀古》的结尾说：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”这是从百姓的角度看封建王朝的更迭，带给人民的全是苦难。而这首小令则是从王朝的统治者的角度来谈的，封建统治者无论输赢成败最终都逃脱不了灭亡的命运。它虽不及“潼关怀古”思想深刻，但也提示出了一种历史的必然，还是比较有意义的。

　　作者来到未央宫殿的遗址，登上那高大的土台基，思接千载，自然想到了这座宏伟宫殿的营造者，那些辅佐汉高祖刘邦创建大汉帝国江山的开国元勋们，尤其是被刘邦称为“人杰”的张良、萧何、韩信，即世称之为“三杰”者。此三人，或“运筹策帷幄之中，决胜于千里之外”，或“镇国家抚百姓给馈让不绝于粮道”，或“连百万之军，战必胜，攻必取”，为汉王朝的建立，作出了极其重大的贡献，被封公封侯。反思自己，宦途坎坷，如今“白发满头新”（[中吕]《喜春来》）而壮志未酬；张良和韩信，为刘邦开创天下，尽心竭力，建立殊勋，然而当刘邦坐稳皇帝之后，前者被迫急流勇退，后者被杀害于长乐宫钟室之中。想到自己“中年才过便休官”（[双调]《水仙子》），又曾因上疏谏内廷元夕张灯事被迫弃官归去，如今虽接受朝廷任命，在关中救灾，但以后的情况又会如何，追忆历史，凭吊古人，想及现实，感念自身，让他“见遗基，怎不伤悲”，写得言真理至，水到渠成，深沉而自然。

　　下面“山河犹带英雄气，试上最高处闲坐地”二句，应颠倒一下先后次序去理解。作者登上未央宫遗址那高大的土台基之上，举目四望，心胸顿时为之开扩，刚才那种略带伤感的意绪倏然逝去。关中真乃帝王之乡，金城千里，三杰的英名和事业，好象使壮美的山河更增添了绚丽的色彩。向东望去，美丽的山川如在图画之中，向西望去，美丽的山川也如在图画当中，祖国的美丽山河，使诗人心中发出由衷的赞叹。在这里，作者仰慕三杰的英气长存，为河山生色，也就是仰慕三个人物的壮志与功业，这种仰慕之中自然也就透露出作者想建功立业、有所作为的雄心壮志。结合作者在关中救灾时的勤政爱民诸事来看，这样的理解就更有根据了。

　　这支怀古曲由缅怀历史人物写起，缘事抒情，感情的旋律始抑终扬，先含蓄后明快，起伏跌宕，韵味悠长。

　　洛阳是一座有名的历史古城，东周、东汉、曹魏、西晋、隋炀帝、武则天等先后以此为都，宋以前的许多王朝也曾以此为陪都，在中国古代历史上，占有重要的地位。

　　《山坡羊·洛阳怀古》的前六句，写作者在九朝古都洛阳的天津桥上依栏远望，追念曾经叱咤风云、建立东汉王朝的刘秀以及他的功臣们，流露出一种低沉哀惋的调子。天津桥，故址在今洛阳旧城西南，隋唐皇城正南洛水上。它建于隋大业年间，用铁锁连结大船，南北夹路对起四楼。隋末焚毁，唐宋屡次改建加固。它曾是洛阳的一个繁华的名胜之地。作者来到天津桥上，俯视桥下，洛水滚滚不息地向东流淌着，抬头远望，春陵的王气已丧失不见。“春陵王气”是关于刘秀的历史典故。《后汉书·光武帝纪论》载：“后望气者苏伯阿为王莽使至南阳，遥望见春陵郭，唶曰：‘气佳哉！郁郁葱葱然！’”春陵，是个县名，当时属南阳，故址在今湖北枣阳县。汉光武帝祖父春陵侯刘仁曾迁封于此，故名。望气，是古代方士的一种占侯术，认为望云气可以预知祸福吉凶。这是靠不住的骗人把戏。苏伯阿望见的春陵的“佳”气，“郁郁葱葱”，按照方士的说法，即是一种王者之气，预示此地将会出现天子。后来，果然出现了汉光武帝刘秀。现在作者在洛阳的天津桥上，已不见春陵之王气了，这地方恐怕再也出现不了刘秀那样的人物。而帮助刘秀建立东汉王朝的那些文臣武将们，如邓禹、马武等，也早已成为古人，就连明帝刘庄在永平年间为感念这些前世功臣，而在南宫云台中绘制的二十八将的图象，也早已塌圮不存了。眼前看见的只有苍茂的树木和茫茫流动的河水。面对这种情景，作者发出了深沉的感慨：“千古转头归灭亡”。自古以来，那些帝王将相，英雄豪杰，当时自是叱咤风云，在现实生活的舞台上演出了轰轰烈烈的活剧，但弹指一顾之间，就归于灭亡，成为历史的过去。由此，作者认为“功”也罢，“名”也罢，都是短暂的，不会长久的保持着的。

　　总括看来，作者在曲子之中流露出的情绪是低沉的，几乎近似消极；而结合元代社会现实来看，元代统治阶级残酷暴虐，社会统治黑暗腐朽，张养浩曾因直言政事，而被贬官，被废弃，这次虽被起用，但后果怎样，他无法预料。因此，他在曲中流露出了低沉的、伤感的情绪。

　　该首怀古曲高度赞美王昭君和西施。虽然她们都是被统治阶级所利用的人物，但在客观上却对民族的和好和祖国的安全作出了极大的贡献。“肯为苍生计”、“千古光辉”，是极有见地的评价。结尾说“战马空肥”又深刻讽刺了封建统治者的昏庸无能。

　　小令开首两句，以十分简洁、形象的语言点出了环境和事件。写塞外旅骑，壮豪中颇多凄凉意味；写灵岩歌舞，清冷间不乏妩媚之处。细细品味，使人如身临其境，如闻其声，如见其人，读者的视听感官似乎全被调动起来，深深为句中的意象所感动。第二层中间五句，前两句问肯为苍生着想，以救天下为己任的“红妆”、“妖娆”能有几人，后三句答引出昭君和番、西施入吴的故事。昭君和西施的事迹妇孺皆知，将两人事迹同时容纳在舞狮子的短短作品中，可见诗人构思文气之奇兀了。作者先用“红妆”言装束之盛，继用“妖娆”描体态之媚，再用“蛾眉”赞容貌之丽，最后才点出昭君和西子的名字和她们的惊天地、泣鬼神的爱国壮举，并冠以“千古光辉”二字，至此，昭君和西子，既是绝世佳人，又是巾帼英雄的形象才完美地突现在读者面前。有夺目之艳丽，有凛然之浩气，形象之完美达到了登峰造极的境地。第三层，最后一句“战马空肥”，是整首小令的点睛之笔，是对怯懦无能的封建统治者的猛烈抨击，是对饱食终日，只会“山呼万岁，舞蹈扬尘，道那声诚惶诚恐”，而一旦国难当头却夭夭逃之的文臣武将们的尖刻嘲讽。“战马空肥”，封建帝王和那文臣武将，国祸临门，都是不仅不思报国，反而“央及煞娘娘”，求助于裙钗，实在是昏庸已极，无能已极。“战马空肥”，一字千钧，揭开了封建社会痈疽之所在，表现了作者无比的愤慨。

　　五十字的小令，有挚着的赞美，有无情的鞭笞，倾注了诗人全部的爱和憎。虽曰怀古，焉能无有讽讥现实之意。

　　起首便渲染出凄怆悲凉的气氛。这些埋葬在北邙山上的君臣们，生前把荣华富贵、风云庆会享受个够，然而，死后也不过是北邙山下的一抔土。是人，便不免一死，而一旦死去，便万事皆休。那么，生前的尊贵与否，死后的衰荣如何，又有什么意义呢？结句的"便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应"，语气冷隽悲凉，表现了作者对人生的深刻感悟。张养浩的怀古组曲，站在对人生的深刻透视、对历史的大彻大悟的高度，高屋建瓴，视野开阔，气势苍莽雄浑，感慨深沉悲壮，风格质朴古拙，展示了一个政治家的胸怀与气魄。

　　前两句所言情景，与史书本传所载的"遇饿者则赈之，死者则葬之"是完全吻合的。为百姓如此鞠躬尽瘁，赢得"满城都道好官人"的赞誉，而诗人本人却认为，为百姓应该更加尽心尽职。南吕·一枝花中的一首表达了这种心情： 恨不得把野草翻腾做菽粟，澄河沙都变化做金珠，直使千门万户家豪富，我也不枉了受天禄。眼觑着灾伤教我没是处，只落得雪满头颅。

　　面对着众多的灾民，严重的旱情，政府的赈粮如杯水车薪，无济于事。虽然他个人曾上奏天子，请行纳粟补官之令，并带头拿出自己的财物作为救济之用，但严重的灾情又不是个人区区之力所能回转的。在心焚如火的情况下，不免产生了"把野草翻腾做菽粟，澄河沙都变化做金珠"的幻想。《元史》本传载，张养浩"到官四月，未尝家居，止宿公署，夜则祷于天，昼则出赈饥民，终日无少怠。每一念至，即抚膺痛苦，遂得疾不起，卒年六十。关中之人，哀之如失父母。"张养浩最终以自己的生命，谱写了一曲为国为民的绝唱。

　　张养浩曲子总的是立意高远，感情深厚，气势雄浑，结构严谨。在这总的特色之下，每一类曲子又自有特色。写景曲轻快自然，飘逸闲适如行云流水；怀古之作境界阔大，沉郁雄浑，能够高度地概括出历史发展的必然规律；写官场仕途之作深刻悲怆，揭示出官场的本质和为官的岌岌可危；反映百姓疾苦的作品深远而感伤，将作者的一颗赤子之心捧献在读者面前。