这首曲子的题目叫《秋思》，是一篇悲秋的作品。秋士易感，是中国文坛古老的传统。自屈原的《离骚》起一直延续到现在。《乐记》中说：“人心之动，物使之然也。”意思是外物使人内心的情意活动起来。那又是什么东西能让外物动起来呢？《诗品》云：“气之动物，物之感人，故摇荡性情，形诸舞咏。”他认为，这种能让物动，从而引起你内心感动的是‘气’。那气又是什么呢？古人认为，宇宙间有阴阳二气，是它们的运行才产生了天地万物和四时晨昏。譬如：夏天阳气最盛，所以草木茂盛。但盛到极点就开始衰落，阴气渐生，慢慢到了秋天和冬天。秋冬之际阴气最重，因而草木衰败。阴到极点又转为阳，阳生而万物长，所以春天就会百花齐放。由于四季的冷暖不同，自然景色也不同，人的内心也就随着这些变化而感动。春天草木的萌发让人联想到美好，所以引起喜欢的心理。秋天草木的凋零让人联想到生命的衰老与终结。因此会让人感到忧愁和悲伤。《离骚》中屈原叹道：“日月忽其不淹兮，春与秋其代序。惟草木之零落兮，恐美人之迟暮。”宋玉在《九辩》里说：“悲哉，秋之为气也！萧瑟兮，草木摇落而变衰……。”陆机《文赋》云：“悲落叶于劲秋，喜柔条于芳春。”虽然他们所处的时代不同，但他们的思想感情是相同的。

　　再看他的布景：“又是黄昏，一天快要结束。夕阳斜挂在山头欲落还留的样子，依依不舍得完成了一天的使命。眼前的景色真是满目凄凉，藤是枯萎的藤，已经没有了生命。树是千年老树，飒飒的西风在吹着它走向风烛残年。道是荒凉的古道，马是体弱无力的瘦马。飘零在天涯海角的人，面对如此萧瑟的景色怎么能不断肠呢。你看这小桥、流水、人家都是那么安详，那么静謚。又是那么温馨。而我的家乡、亲人却又离我那么远。哦，他们还好吗？天气渐渐变冷，他们加了衣服吗？买了被子吗？这一切的一切是都么让人牵挂。既然那么让人牵肠挂肚，我为什么不早点回去呢？为了所谓的前程吗？为了那所谓的功名吗？那功名离我近吗？远吗？京城的路还有多长呢？我又是那么的迷茫。在这样的黄昏中，在这样的古道上。又是这样萧瑟的季节。我是继续去追求功名呢？还是会去服侍那年老的双亲呢？我自己也不能回答自己。只好满怀愁绪徘徊在漫漫得古道上了……。”如此萧瑟的景色让人满目凄凉，又加上安详，温馨的小桥、流水、人家做反衬，使愁情更为深切，悲伤更为凄沥。写景之妙尽妙于此也！

　　再看他用字：“枯，老，昏，古，瘦，下一字便觉愁重十分，成一句已经不能自己。至于成篇可让人泣不成声也。最绝处在马之前下一‘瘦’字，妙在欲写人之瘦而偏不写人，由写马之瘦而衬出其人之瘦，其人之清贫。路途跋涉之艰辛。求功名之困苦。让人读之而倍感其苦，咏之而更感其心。读此曲而不泪下者不明其意也。

　　此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。

　　全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。

　　第二层（四一七句），写作者途径潼关时的所见之感，主要写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨。第四、五句点出作者遥望古都长安，凭吊古迹，思绪万千，激愤难平。“望西都，意踌躇”，写作者驻马远望、感慨横生的样子。作家身处潼关，西望旧朝故都长安，西都”即长安，长安不仅是秦汉都城，魏、晋、隋、唐都建都长安。作为六朝古都，当年是何等的繁华、昌盛。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象，不禁令诗人踌蹰伤心。 曾经是好几个朝代的都城，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头，遥想当年，秦之阿房，汉之未央，规模宏大，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千。第六、七句“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因。“宫阙万间都作了土”，便是这由盛到衰的过程的真实写照，是令人“伤心”的。这一层看起来只是回顾历史，而没有直接提到战争，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景触目惊心。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉。为秦汉旧朝统治者悲凉，恐怕“宫阙万间都做了土”（《三辅黄图》：“阿房宫，亦曰阿城。惠文王造宫未成而亡，始皇广其宫，规恢三百余里。离宫别馆，弥山跨谷，辇道相属，阁道通骊山八百余里。”后来项羽引兵西屠咸阳，“烧秦宫室，火三月不灭”。见《史记·项羽本纪》。故曰：“阿房一炬”。） 这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗，像秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌，集国之全力塑起阿房、未央之建筑，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土。辉煌过去，随即而来是朝代的变换，百姓在战争中苦不堪言。此情此景，让作家沉重地说出第三层“兴，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句。

　　第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的或兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。

　　兴，百姓苦；亡，百姓苦。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化。如果这首曲子的曲意仅仅停留在 “宫阙万间都做了土”上，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想”，它与其它怀古诗（与《洛阳怀古》“功，也不久长！名，也不久长！” 陈草庵《山坡羊 叹世》“兴，也任他；亡，也任他。” 《骊山怀古》“赢，都变做了土；输，都变做了土。”赵庆善《长安怀古》“山，空自愁；河，空自流。”杨慎《临江仙》“是非成败转头空”）的主题并无多大区别。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度。正因为最后两句就使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀，有对老百姓疾苦深切同情与关怀。

　　“亡，百姓苦”好理解。王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生。“兴，百姓苦”的原因则是：王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝兴起时，筑长城，开驰道，造官室，劳役繁重，百姓受尽了苦。“兴，百姓苦”一句，发人所未发，深刻而警策。兴则大兴土木，亡则兵祸连结，不论“兴”、“亡”受苦的都是百姓。归纳总结：这首小令语言精练，形象鲜明且富有人民性，是整个元散曲中的优秀作品。

　　《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。

　　从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为 一份难得的沉重。

　　骊山（今西安市的东边），阿房宫当初的宫殿台基残存。杜牧在《阿房宫赋》中说：“骊山北构而西折，直走咸阳”，阿房宫从骊山建起，再向西直达咸阳，规模极其宏大，设施极其奢华。公元前206年秦朝灭亡，项羽攻入咸阳后阿房宫焚毁。张养浩途经骊山有所感而创作了这首“骊山怀古”小令。开头三句“骊山四顾，阿房一炬，当时奢侈今何处？”回顾骊山的历史，曾是秦朝宫殿的所在，被大火焚烧之后，当时的歌台舞榭、金块珠砾都已不复存在，诗人用“今何处”一个问句，强调了对从古到今历史所发生的巨大变化的感慨，并自然而然地引出了下文“只见草萧疏，水萦纡。”再不见昔日豪华的宫殿，只有野草稀疏地铺在地上，河水在那里迂回的流淌。草的萧索，水的萦纡更加重了作者怀古伤今的情感分量。

　　第六七句说：“至今遗恨迷烟树。 列国周齐秦汉楚。”到如今，秦王朝因奢侈、残暴而亡国的遗恨已消失在烟树之间了。而这种亡国的遗恨不只有秦朝才有，周朝、战国列强直到汉楚之争，哪个不抱有败亡的遗恨呢？实际上作者在这里寄托了一种讽刺，是说后人都已遗忘了前朝败亡的教训！元朝统治者在夺得政权之后更奢侈挥霍无度，全然不顾国库空虚社会经济急待调整。

　　张养浩对当时的状况心怀不满，但想到列国的历史，又觉得从夺得政权，到奢侈暴戾，到最终败亡，乃是历代封建王朝的共同结局。杜牧说阿旁宫“楚人一炬，可怜焦土”，作者正是由此引申开来写道：“赢， 都 变 做 了 土；输，都变做了土。”这句结尾句式相同的两句是说无论输赢，奢侈的宫殿最后都会归于死亡，“都变做了土”，我们可以看作这是对封建王朝的一种诅咒，更是对封建王朝社会历史的规律性的概括。张养浩在另一首《山坡羊·潼关怀古》的结尾说：“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”这是从百姓的角度看封建王朝的更迭，带给人民的全是苦难。而这首小令则是从王朝的统治者的角度来谈的，封建统治者无论输赢成败最终都逃脱不了灭亡的命运。它虽不及“潼关怀古”思想深刻，但也提示出了一种历史的必然，还是比较有意义的。